Ważnym zagadnieniem w obszarze odpowiedzialności członków zarządu spółek jest kwestia postępowań podatkowych prowadzących do możliwości pociągnięcia ich do odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. W sytuacji, gdy fiskus stwierdzi, że spółka nie uiściła wymaganych podatków, może podjąć działania w celu wyegzekwowania tych należności. Jeśli egzekucja wobec spółki okazuje się nieskuteczna, organy podatkowe rozpoczynają kolejne postępowanie wobec członków zarządu, a nawet byłych członków, starając się ściągnąć zaległości od nich osobiście.

Jakub Warnieło, ekspert w dziedzinie prawa podatkowego, wskazuje, że problematyczną kwestią jest brak możliwości kwestionowania przez członków zarządu ustaleń dokonanych w ramach postępowania dotyczącego spółki. Członek zarządu nie może uczestniczyć w postępowaniu podatkowym spółki, ponieważ to spółka jako podatnik jest stroną tego postępowania. Dodatkowo, kiedy dokonuje się przesłuchania członków zarządu w kontekście ich odpowiedzialności, często nie mają oni dostępu do akt z postępowania spółki, co stawia ich w trudnej sytuacji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu, który zajmował się jednym z takich przypadków, zadał pytanie prejudycjalne do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) w związku z wątpliwościami co do prawa do obrony członków zarządów.

Wyrok TSUE, który zapadł, odnosi się konkretnie do sytuacji byłej prezes spółki, która sprawowała swoje funkcje w latach 2014-2018. Naczelnik urzędów skarbowych zakwestionował rozliczenia VAT tej spółki i odmówił byłej prezes włączenia się do postępowania, co doprowadziło do złożenia skargi do WSA.

TSUE uznał, że osoby trzecie, które mogą być pociągnięte do odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania podatkowe spółki, powinny mieć możliwość zakwestionowania ustaleń organu podatkowego w ramach działań prawnych. W wyroku zaznaczono, że muszą mieć prawo dostępu do akt sprawy oraz możliwości obrony. To otwiera nowe możliwości dla członków zarządu w kontekście ich prawnej odpowiedzialności.

Wyrok może wpłynąć na setki tysięcy zarządów w Polsce. W Polsce mamy blisko 500 tysięcy zarejestrowanych spółek. Takie rozstrzyganie jest szczególnie istotne w kontekście obecnych regulacji, które mogą wymagać nowelizacji w celu zakupu większej ochrony dla członków zarządów.

Ekspert zwraca uwagę, że zwłaszcza w sprawach zakończonych, wyrok TSUE otwiera szanse na wznowienie postępowań i pozwala na podważenie ustaleń dotyczących solidarnej odpowiedzialności członków zarządów. Przypomnijmy, że członkowie zarządów mogą starać się o zwolnienie z odpowiedzialności, jeśli potrafią wykazać, że nie ponoszą winy za brak wniosku o upadłość lub jeśli przedstawiają majątek pozwalający na spłatę długów.

Jak zatem zmieni się sytuacja prawna członków zarządów spółek po wyroku TSUE? Odpowiedź na to pytanie może diametralnie zmienić oblicze odpowiedzialności w polskim prawie podatkowym.